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Als Geschäftsführung einer GmbH vertrittst Du nicht nur Dein Unternehmen nach außen, sondern trägst auch im Inneren Verantwortung.
Du haftest im Innenverhältnis – also gegenüber der Gesellschaft und den Gesellschaftern – als auch im Außenverhältnis gegenüber Dritten. Die „Dritten“ können Behörden, Vertragspartner oder „Geldgeber“ sein.
Was damit genau gemeint ist, erklären wir Dir in diesem Video. Zusammen mit Frau Prof. Wendt zeigen wir Dir auch Fallbeispiele für unterschiedliche Situationen.
Wir geben dir jetzt einen Überblick darüber, welche Regelungen und Pflichten du als Geschäftsführer unbedingt beachten musst.
Du musst die ✨„Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes“✨ anwenden. Das heißt: Du musst im Interesse der GmbH handeln, Deine Entscheidungen auf guter Informationsbasis treffen und Risiken sorgfältig abwägen.
Du prüfst vor Abschluss eines großen Liefervertrags die Bonität des Vertragspartners und vergleichst Alternativangebote, statt einfach blind zu unterschreiben.
Du prüfst vor Abschluss eines großen Liefervertrags die Bonität des Vertragspartners und vergleichst Alternativangebote, statt einfach blind zu unterschreiben.
Eine Sacheinlage ist alles, was nicht in Geld eingebracht wird, also zum Beispiel Gegenstände, Rechte oder sonstige Vermögenswerte.
Beispiel: Lisa bringt einen Mercedes Sprinter, Baujahr 2019, Wert 10.000 €, als Sacheinlage ein.
Die Sacheinlage muss im Gesellschaftsvertrag dokumentiert werden, inklusive Wertangabe und genauer Beschreibung, also z.B.:
„Mercedes Sprinter 316 CDI,
Baujahr 2019,
weiß,
120.000 km,
Fahrgestellnummer WDB123456789,
Wert 10.000 €“
Außerdem muss die Bewertung der Sacheinlage objektiv und nachvollziehbar sein. Entscheidend ist der tatsächliche Zeitwert bei der Anmeldung.
[§]
§ 9 Abs. 1 GmbHG
Wird der Sprinter überbewertet – z. B. stehen 10.000 € im Vertrag, tatsächlich ist er aber nur 5.000 € wert –, haftet Lisa für die Differenz und muss 5.000 € in bar nachschießen.
[§]
Differenzhaftung, § 9 GmbHG
Das Registergericht prüft, ob alles wirklich so viel wert ist, wie angegeben. Wenn eine erhebliche Überbewertung vorliegt, kann die Eintragung dann abgelehnt werden.
Wird die Überbewertung erst später entdeckt, greift die sogenannte „Differenzhaftung“ – Das heißt, der Gesellschafter, der die Sache eingebracht hat, muss die Differenz zwischen dem tatsächlichen Wert und dem angegebenen Wert nachzahlen. So wird sichergestellt, dass das Stammkapital der GmbH wirklich vollständig vorhanden ist.
Für die Anmeldung ist ein Sachgründungsbericht nötig, den alle Gründer unterschreiben und in dem sie die Werthaltigkeit bestätigen – eine externe Prüfung ist bei der GmbH nicht vorgeschrieben, anders als bei der AG.
Ein unabhängiges Gutachten ist zwar nicht immer Pflicht, wird aber oft vom Registergericht erwartet – damit bist Du auf der sicheren Seite.
Die Mischeinlage ist eine Kombination aus Geld- und Sacheinlage. Das heißt: Ein Teil wird als Geld eingebracht, ein anderer Teil als Sache. Die Regeln für beide Einlagearten gelten gleichzeitig.
Der genaue Anteil von Bar- und Sacheinlage muss im Gesellschaftsvertrag stehen. Und die Sacheinlage muss schon bei der Anmeldung im Handelsregister komplett da sein.
Die Bareinlage reicht erstmal zu einem Viertel, der Rest kann später eingezahlt werden.
Beispiel: Sophie bringt ein gebrauchtes Firmenauto im Wert von 7.000 € und zusätzlich 3.000 € in bar ein. Im Gesellschaftsvertrag muss stehen, wie viel auf das Auto und wie viel auf die Bareinlage entfällt. Das Auto muss bei Anmeldung komplett eingebracht sein, die Bareinlage zu mindestens einem Viertel.
Wenn die eingebrachte Sache mehr wert ist als der Nennbetrag des Anteils, darf der Überschuss an den Gesellschafter zurückgezahlt werden. Wenn dieser Betrag schon beim Vertragsabschluss feststeht, muss das unbedingt im Gesellschaftsvertrag drinstehen.
Beispiel: Lisa bringt ein Bild im Wert von 15.000 € ein, übernimmt aber nur einen Anteil von 10.000 €. Die 5.000 € Differenz kann sie sich auszahlen lassen, wenn das im Vertrag steht.
Manche versuchen, die strengeren Regeln für Sacheinlagen zu umgehen, indem sie erst eine Bareinlage leisten und dann der GmbH eine Sache verkaufen.
Beispiel: Max zahlt 10.000 € als Bareinlage ein, verkauft der GmbH aber direkt danach sein Motorrad für 10.000 €. So landet das Geld praktisch wieder bei Max, und die GmbH hat statt Geld jetzt das Motorrad. Das nennt man eine verdeckte Sacheinlage.
Die ist aber nicht erlaubt. Die Bareinlagepflicht gilt dann als nicht erfüllt.
Beispiel: Das heißt, Max muss die 10.000 € tatsächlich als Bareinlage in die GmbH einzahlen – und zwar richtig, auf das Geschäftskonto.Der Wert des Motorrads kann erst nach der Eintragung der GmbH ins Handelsregister angerechnet werden.
Die Verträge (also der Verkauf des Motorrads) bleiben zwar grundsätzlich wirksam, aber die GmbH kann trotzdem die volle Bareinlage von Max verlangen.
Wer versucht, das zu umgehen, riskiert Ärger:
Im schlimmsten Fall drohen persönliche Haftung, Rückforderungen und sogar strafrechtliche Konsequenzen.
So. Das war einmal alles, was Du über Sacheinlagen und Mischeinlagen wissen musst. Egal ob Geld, Auto oder Bild – Hauptsache, die Einlage ist genau beschrieben und fair bewertet. Aber ohne klare Dokumentation klappt die Eintragung nicht.
Wir danken der Bertelsmann Stiftung für das Sponsoring dieser Staffel.
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